千帆競渡創(chuàng)一流：國企改革三年行動綜述

　　治理之變 初步蹚出中國特色之路

　　在國企改革三年行動方案中，加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，推進黨的領導和公司治理有機融合，排在八大重點任務的首位，其重要性不言而喻。

　　2016年，習近平總書記創(chuàng)造性地提出“堅持黨對國有企業(yè)的領導是重大政治原則，必須一以貫之;建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之。要把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，建設中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度。”“兩個一以貫之”這一具有原創(chuàng)性、獨特性的重大理論創(chuàng)新，為建設中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度指明了方向，提供了根本遵循。

　　目前，國有企業(yè)公司制改制基本完成，從法律上厘清了政府與企業(yè)的職責邊界，企業(yè)獨立市場主體地位從根本上得以確立。在此基礎上，董事會應建盡建基本實現(xiàn)，董事會配齊建強深入推進。

　　不過，在建設中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的早期實踐中，仍存在各治理主體權責劃分不科學、不清晰，針對性、操作性不強，各治理主體作用發(fā)揮不充分，前置研究討論“泛化”等問題。

　　針對上述問題，在國企改革三年行動中，中共中央辦公廳印發(fā)了極具操作性的《關于中央企業(yè)在完善公司治理中加強黨的領導的意見》(下稱20號文件)，將處理好黨委(黨組)、董事會、經理層等治理主體的關系，特別是將處理好黨組織與董事會關系作為破題的關鍵。

　　按照20號文件精神，黨組織前置研究著重看決策事項是否符合黨的理論和路線方針政策等“四個是否”，把方向、管大局、促落實;董事會致力于算細賬，分析決策事項與公司發(fā)展戰(zhàn)略的一致性等“四個分析”，定戰(zhàn)略、作決策、防風險。從理論和實踐上解決了各治理主體不缺位、不越位的問題，更好促進各治理主體發(fā)揮作用。

　　國企改革三年行動以來，國資國企深入落實20號文件精神，全部中央企業(yè)集團公司和地方一級企業(yè)、絕大多數(shù)中央企業(yè)和地方重要子企業(yè)制定了前置研究事項清單，進一步厘清黨組織與董事會之間的權責邊界，并在實踐中摸索出了特色做法。

　　隨著國企改革三年行動的推進，南方電網的“一張表”成為輿論關注的焦點。該企業(yè)就是通過這張表，劃清了各治理主體的權責邊界，推動治理主體履職盡責。這張表，全面匯編黨內法規(guī)、法律法規(guī)和中央部委文件有關要求，與公司現(xiàn)行制度逐條比對，確保法定權責應增盡增、應改盡改，確保權責事項全部進清單。表中的權責事項覆蓋公司總部和出資企業(yè)兩個層級，涉及25個業(yè)務領域、35個一級業(yè)務，橫向到邊，縱向到底。根據(jù)運行實際，每年定期調整清單，該進的進，該出的出。公司制度與清單不一致的一律以清單為準，不得在清單之外任意創(chuàng)設權力。

南方電網用“一張表”推進各個治理主體履職盡責。圖為南網貴州六盤水供電局員工在海拔2500多米的六盤水市四格風電場巡視檢查風力發(fā)電輸出線路。(李泵 攝)

　　“一張表讓各治理主體知道自己有哪些權、負什么責，實現(xiàn)權責邊界清晰化;通過所有權力進表單，表單之外無權力，實現(xiàn)隱形權力顯性化;將表單在公司內部公開，依托數(shù)字化平臺一鍵查詢、智能運轉，實現(xiàn)所有權力陽光化。”南方電網黨組書記、董事長孟振平說。

　　中國中化則對中國特色國有跨國公司的治理機制進行了探索，研究制定了《中國中化境外企業(yè)監(jiān)督管理方案》和以先正達集團為樣本的《先正達集團董事履職管理信息需求手冊》，明確聚焦“三重一大”決策事項監(jiān)督管理，依托法人治理結構為主實施管控，明確授權受控標準和“例外管理”事項，理順公司總部與境外企業(yè)、境內主體的管理關系和溝通機制，明確境外企業(yè)落實中國發(fā)展戰(zhàn)略、人才交流使用、股東審計、全球司庫系統(tǒng)建設等具體措施，推動貫徹落實國家戰(zhàn)略、國資監(jiān)管要求與全球治理規(guī)范實現(xiàn)有機結合。

　　“中國能建推動公司及各級子企業(yè)將黨建工作要求寫入公司章程，明確和落實了黨組織在公司治理結構中的法定地位。明晰黨委會、董事會、辦公會審議事項清單和權責邊界，落實黨委前置審議程序和清單管理，黨的領導在深化改革中得到切實加強。”中國能建黨委書記、董事長宋海良說。

　　“中國融通有別于其他成熟央企，其他央企改革重在‘改’，公司改革重在‘建’。”中國融通黨組書記、董事長溫剛說，中國融通將國企改革三年行動任務與組建開局任務結合起來，在組建中同步落實兩個“一以貫之”要求，構建特色鮮明的現(xiàn)代國有企業(yè)。圍繞子公司法人治理結構如何搭建、各治理主體如何發(fā)揮作用、規(guī)范運行，中國融通印發(fā)《規(guī)范子公司治理的指導意見》，明確了黨組織在公司治理結構中的法定地位，以及各治理主體的功能定位、設立原則、權責界面、作用發(fā)揮方式、相互工作關系等，逐步規(guī)范各級治理機制運行。

　　在地方，深圳投控修訂完善黨委會議事規(guī)則和黨委研究決定事項清單、黨委研究討論事項清單，“先黨內、后提交”成為公司重大經營管理事項決策法定程序。推動全系統(tǒng)300多家獨立法人企業(yè)“黨建入章程”全覆蓋，指導系統(tǒng)企業(yè)黨組織結合實際差異化制定清單內容，不斷鞏固黨組織在公司法人治理結構中的法定地位。

　　青島海發(fā)出臺《黨建引領企業(yè)高質量發(fā)展的實施意見》《集團在完善公司治理中加強黨的領導的實施意見》等30余項黨內制度，制定黨委和基層黨組織研究決定、前置研究討論事項清單，推動黨的領導與公司治理有機統(tǒng)一，將黨建引領融入企業(yè)改革發(fā)展各個環(huán)節(jié)，切實把黨的政治優(yōu)勢、組織優(yōu)勢轉化為企業(yè)發(fā)展優(yōu)勢。

　　“現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎是公司制，而公司制的重要特征就是董事會成為決策主體。”中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會會長宋志平說。

　　國企改革三年行動以來，國務院國資委印發(fā)了中央企業(yè)董事會工作規(guī)則、董事會和董事評價辦法等制度。各地國資委普遍結合實際制定完善了董事會相關制度，國有企業(yè)董事會制度體系更加系統(tǒng)完備、務實管用。

　　中國國新全面推動董事會規(guī)范建設和落實職權，制定出臺《所出資企業(yè)章程制定管理辦法和公司章程指引》《所出資企業(yè)董事會工作規(guī)則》《加強子企業(yè)董事會建設工作方案》《落實子企業(yè)董事會職權工作方案》，建立外部董事人才庫，健全考核評價機制，確保董事會依法合規(guī)設立、依章程規(guī)范運行、運行配套制度健全，保障董事行權履職能力有效提升。

　　包括華潤集團、中國五礦、國家電投在內的一批企業(yè)將集團總部管控內容方式優(yōu)化和授權放權緊密銜接，結合企業(yè)實際，分批分類逐步落實所屬企業(yè)董事會的中長期發(fā)展決策權、經理層成員選聘權、經理層成員業(yè)績考核權、經理層成員薪酬管理權等原本由集團總部職能部門越位代行的職權。

　　比如，華潤集團在華潤置地、華潤燃氣等10戶具備條件的子企業(yè)全面落實董事會重點職權;在華潤萬家、華潤啤酒、華潤怡寶等子企業(yè)，先落實董事會部分重點職權，并結合實際分批分期有序推進全面落實董事會職權。

　　中國華電保障經理層依法行權履職，制定集團公司《董事會授權管理辦法》及《授權決策方案》，按照決策質量和效率相統(tǒng)一的原則，科學論證、合理確定董事會授權決策事項及其額度，集團公司建立董事會的各級子企業(yè)全部建立董事會對經理層授權的管理制度，為經理層謀經營、抓落實、強管理提供了有力的制度支撐保障。

　　深圳市投資控股有限公司黨委書記、董事長何建鋒表示，公司董事會在投資、產權變動、借款、擔保、財務核銷、預算決算、融資等方面，大幅調高經理層的決策權限，將經理層的投資決策額度提高6倍，自主決策公司本部及下屬企業(yè)2億元內的投資項目，讓經營班子有權用、有干勁、有保障。

　　廣汽集團制定《分級授權管理辦法》，科學合理明晰董事會、經營層權責邊界，確定總經理行使的27項職權、經營層副職行使的7項職權。同時，積極保障經營自主權，年度經營計劃報董事會批準后，授權經營層推進實施計劃內的具體事項。廣汽集團還提高了經營層決策重大事項的權限，經營計劃內5億元以下的重大項目投資額由經營層決定。

　　2021年5月31日，國務院國資委成立中央企業(yè)專職外部董事黨委，全面推行外部董事召集人制度，持續(xù)優(yōu)化完善中央企業(yè)外部董事人才庫，建立服務中央企業(yè)二級企業(yè)和地方國有一級企業(yè)董事會建設的外部董事人才儲備庫。與此同時，各中央企業(yè)和各地國資委普遍加強外部董事履職支撐服務。

　　比如，國家電投黨組每一次討論重大議題之前，都要把相關內容發(fā)給外部董事知悉，就投資項目的經濟性、風險等問題進行充分論證。意見不一致時進行完善后再次溝通，具備條件后再交由黨組正式審議。很多議題經過兩三次完善后才上董事會。“重大項目論證不充分、風險考慮不周、數(shù)據(jù)材料不完備等，都要求作重新完善，這點上我和國家電投董事長錢智民達成了充分共識。”國家電投外部董事召集人盧純表示，作為外部董事，能夠說班子成員不方便說的話，能夠監(jiān)督班子成員監(jiān)督不了的事，可以充分發(fā)揮監(jiān)督制衡作用。“外部董事占多數(shù)這個制度設計，是董事會有效發(fā)揮作用的生命線。”

　　國投制作了“股權董事履職工具盒”，將《股權董事履職指南》、股權董事管理制度、《股權董事履職法律指引(附履職法律法規(guī)匯編、股權董事法定權利義務清單)》《股權董事履職業(yè)務指引(分人事管理、發(fā)展戰(zhàn)略、融資擔保、財務管理、重大項目、風險合規(guī)6篇)》及相關輔助材料收錄其中。紙質版材料方便隨時翻閱，工具盒隨附裝有電子版資料的U盤，方便隨身攜帶，實現(xiàn)“一盒在手、履職不愁”，極大方便股權董事有效開展工作。

　　兵器工業(yè)、中國化學、中國中車等企業(yè)明確規(guī)定，未向外部董事預匯報、外部董事有重大分歧或疑惑的不上黨委(組)會;航天科技、中國華能、中糧集團等企業(yè)建立與外部董事定期溝通、重要議題專項溝通、外部董事提前介入重大復雜項目研究論證的工作機制。

　　華僑城集團旗下的康佳集團加強專職董事履職管理工作，成立專職外部董事攻堅小組，將康佳下屬參股企業(yè)根據(jù)經營情況分為四類實行分類管理，由專職董事對各類企業(yè)的重點關注點提出管控建議，同時，下發(fā)專職外部董事管理法和產權代表管理相關制度，明確專職董事職責及管理方式。2022年上半年共召開專職董事訪談會議30余場，實現(xiàn)專職董事對康佳下屬所有參股企業(yè)的管理全覆蓋。

　　在個別企業(yè)，以前出現(xiàn)過把所屬企業(yè)外部董事崗位當作“養(yǎng)老崗”“榮譽崗”，派即將退二線的老干部或者總部機關職能部門干部兼任外部董事，往往不具備履職能力和時間。為了推進外部董事專職化、專業(yè)化、專責化，一批企業(yè)積極推進外部董事專職化工作。

　　2020年，國家電投面向全集團公開招聘了一批專職董事。300人踴躍報名，最終入選的24人中，既有二級公司副職，也有三級公司正職，其中30%是年輕人。國家電投法人治理部(董事會辦公室)主任田鈞表示，這些年輕干部通過參與決策拓寬自身眼界寬度、深度之后，還可以回到生產經營崗位任職。如今，國家電投的專職董事隊伍已有近50人。實現(xiàn)子企業(yè)董事會建設、外部董事占多數(shù)、落實重要子企業(yè)董事會職權“三個100%”。

　　中鋁集團創(chuàng)新“雙多數(shù)+平臺”模式，即外部董事占多數(shù)，外部董事中專職董事占多數(shù)。同時給每家企業(yè)配備一名80后專職董事，在更高平臺鍛煉年輕干部全局性視野，表現(xiàn)優(yōu)秀的任命為所屬企業(yè)主要負責人。

　　中建集團在建立182人的外部董事人才庫基礎上，創(chuàng)新采用“小組制”模式配備二級子企業(yè)外部董事。每組由4人組成，其中1人為召集人，每組任職不超過3家企業(yè)。在小組成員的配備上，充分考慮子企業(yè)經營特點、業(yè)務規(guī)模等因素，科學搭配、差異化確定任職單位。“固定組合、專業(yè)互補，解決了隨機派駐外部董事帶來的磨合時間長、針對性弱的弊病。”國務院國資委改革辦處長李鵬飛說。

　　實踐證明，“兩個一以貫之”，既強調體現(xiàn)中國特色社會主義的本質要求，又強調遵循市場經濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，是國有企業(yè)不斷發(fā)展壯大、從勝利走向勝利的根本保證。國企改革三年行動以來，國資國企努力加強制度建設和實踐探索，中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度更加成熟定型取得決定性進展，制度建設和實踐探索實現(xiàn)“雙豐收”，為新時代公司治理逐漸蹚出了一條“中國道路”。